Wilt u uw bedrijfsproject in Spanje uitvoeren, maar weet u niet waar u moet beginnen? Het registreren van een bedrijf in Spanje is de eerste en belangrijkste stap naar succesvol ondernemerschap. Het starten van een eigen bedrijf is niet zo moeilijk als het op het eerste gezicht lijkt. In dit artikel leggen we u uit hoe u in een paar eenvoudige stappen een bedrijf in Spanje kunt registreren. De afgelopen decennia is de ondernemersgeest sterk toegenomen en willen steeds meer mensen een eigen bedrijf starten. Bovendien richten zowel permanente inwoners van Spanje als niet-ingezeten buitenlanders bedrijven op. Dit heeft geleid tot een aanzienlijke toename van het aantal nieuwe bedrijven en startups. Volgens de studie "Demography of Entrepreneurship" waren er in 2023 109.182 bedrijven geregistreerd in Spanje, bijna 10% meer dan het jaar ervoor. Als u ook hebt besloten om ondernemer te worden en overweegt om uw eigen bedrijf te starten, leggen we u uit hoe u het proces van het registreren van een bedrijf in Spanje correct kunt doorlopen en onnodige bureaucratische rompslomp kunt vermijden. Met onze stapsgewijze handleiding kunt u uw bedrijf snel en efficiënt in Spanje registreren.

Het kiezen van een rechtsvorm

Nadat u uw bedrijfsplan heeft ontwikkeld, is de volgende belangrijke stap naar het succesvol registreren van een bedrijf in Spanje het kiezen van de rechtsvorm van uw bedrijf. Deze stap is cruciaal, omdat de keuze van de rechtsvorm veel aspecten beïnvloedt, waaronder: het type activiteit en de sector waarin u van plan bent te opereren;

• Aantal oprichters en hun rollen:
• Financiële behoeften en beschikbaarheid van kapitaal:
• Aansprakelijkheid van oprichters voor de verplichtingen van de vennootschap;
• Belastingen en fiscaal-juridische nuances.

Er zijn verschillende soorten rechtspersonen in Spanje, waarvan de populairste de naamloze vennootschap (Sociedad Anónima), de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Sociedad Limitada), de coöperatie en de beroepsvereniging zijn. Een van de meest voorkomende rechtsvormen voor kleine bedrijven is de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Sociedad Limitada – SL). In deze vorm is de aansprakelijkheid van de oprichter (of medeoprichters) beperkt tot het ingebrachte kapitaal, wat deze vorm aantrekkelijk maakt voor veel ondernemers. Als u ervoor kiest om een eenmanszaak (autónomo) te worden, is de aansprakelijkheid onbeperkt: de ondernemer is aansprakelijk voor de schulden van de onderneming met zijn persoonlijke bezittingen. Het is ook de moeite waard om de mogelijkheid te overwegen om een "nieuwe vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" (Sociedad Limitada Nueva Empresa) op te richten, wat de administratieve procedures voor registratie vereenvoudigt. Zo'n vennootschap kan in slechts 48 uur worden geregistreerd en profiteert ook van bepaalde belastingvoordelen. Ongeacht uw keuze is het belangrijk om alle beschikbare rechtsvormen zorgvuldig te bestuderen om de vorm te kiezen die het beste bij uw bedrijfsdoelen en -behoeften past.

Een naam kiezen voor een rechtspersoon

Volgens artikel 413 van het Reglement van het Handelsregister kan een notaris de statuten van een vennootschap niet goedkeuren zonder een certificaat te overleggen waaruit blijkt dat de gekozen naam niet op naam van een andere vennootschap staat. Dit betekent dat u een unieke naam voor uw vennootschap moet kiezen en de bijbehorende bevestiging moet verkrijgen. In de toekomst zal de officiële naam van de vennootschap verschijnen op alle officiële formulieren, in contracten, in belastingregisters en andere officiële databanken. Nadat u een geschikte naam hebt gekozen, moet u het zogenaamde "negatieve certificaat" – certificación negativa de empresa – verkrijgen. Dit document bevestigt dat de gekozen naam niet door een bestaande vennootschap wordt gebruikt. Het certificaat wordt afgegeven door het Centraal Handelsregister (Registro Mercantil Central) en reserveert de gekozen naam voor uw vennootschap gedurende 6 maanden. Indien de vennootschap binnen deze periode niet is geregistreerd, vervalt het recht om deze naam te gebruiken. De gemakkelijkste manier om een certificaat te verkrijgen is online door een formulier in te vullen op de officiële website van het register. Het ontvangen van een reactie duurt meestal enkele werkdagen tot twee weken.

Inbreng van het toegestane kapitaal afhankelijk van de gekozen organisatie- en rechtsvorm

Het maatschappelijk kapitaal van een vennootschap is het bedrag dat de oprichters bijdragen aan het maatschappelijk kapitaal van de onderneming. Afhankelijk van de gekozen organisatie- en rechtsvorm kunnen de vereisten voor het minimum maatschappelijk kapitaal aanzienlijk variëren.

Individuele ondernemers (Autónomos)

Om u als zelfstandig ondernemer te registreren, hoeft u geen minimaal toegestaan kapitaal in te brengen. Houd er echter rekening mee dat de aansprakelijkheid van de ondernemer onbeperkt is, d.w.z. dat hij met zijn persoonlijke bezittingen aansprakelijk is voor de verplichtingen van de onderneming. U kunt zich in Spanje in slechts één dag registreren als zelfstandig ondernemer. Ondernemers behouden de status van natuurlijke personen en betalen inkomstenbelasting (IRPF). Deze belasting wordt geheven op een progressieve schaal. Het is mogelijk dat het op een gegeven moment niet langer rendabel is om zelfstandig ondernemer te blijven. Dan is het mogelijk om een vennootschap op te richten, die als rechtspersoon inkomstenbelasting betaalt, waarvan de tarieven gemiddeld schommelen tussen 15 en 25%.

Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Sociedad Limitada, SL)

Dit is een van de meest populaire rechtsvormen in Spanje, vooral onder kleine en middelgrote bedrijven. Volgens nieuwe wetswijzigingen is een aandelenkapitaal van € 1 vereist om een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid te registreren. Na registratie moet het kapitaal geleidelijk worden verhoogd tot het wettelijk minimum van € 3.000. De aandeelhouders van de vennootschap hebben een beperkte aansprakelijkheid binnen de grenzen van hun aandelen in het aandelenkapitaal. De oprichters van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid kunnen zowel Spaanse als buitenlandse staatsburgers zijn, inclusief ingezetenen en niet-ingezetenen. De Spaanse wet maakt geen onderscheid tussen oprichters op basis van hun nationaliteit of verblijfsstatus, waardoor iedereen gelijke rechten en kansen heeft. Dit betekent dat elke ondernemer, ongeacht zijn of haar nationaliteit, een bedrijf in Spanje kan vestigen en succesvol kan runnen, volgens dezelfde wettelijke normen en vereisten voor iedereen. Als een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid wordt opgericht door een niet-ingezeten buitenlander, is het noodzakelijk om een manager aan te stellen met een verblijfsvergunning en het recht om in Spanje te werken. Zolang de oprichter de status van niet-ingezetene behoudt, ontvangt hij aan het einde van het boekjaar inkomsten in de vorm van dividenden. Over deze dividenden betaalt hij inkomstenbelasting voor niet-ingezetenen.

Partnerschap (Comunidad de Bienes)

Om een partnerschap op te richten, is het noodzakelijk om een onderhandse overeenkomst op te stellen, waarin de details van de onderneming, de aandelen van elke deelnemer en hun inbreng (geld of onroerend goed) worden vastgelegd. Er is geen minimaal toegestaan kapitaal vereist.

Coöperatie (Cooperativa)

Coöperaties moeten minimaal drie leden hebben. Het maatschappelijk kapitaal is vastgelegd in de statuten van de coöperatie, maar sommige autonome regio's vereisen een minimumkapitaal van € 1.800, waarvan 25% bij de registratie moet worden gestort.

Naamloze vennootschap (Sociedad Anónima, SA)

Voor de registratie van een naamloze vennootschap is een minimumkapitaal van € 60.000 vereist. Het kapitaal is verdeeld in aandelen en de deelnemers zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap.

Ondertekening van oprichtingsdocumenten in aanwezigheid van een notaris

De volgende stap in het registratieproces van een bedrijf in Spanje is het opstellen en ondertekenen van de statuten. Deze documenten moeten worden opgesteld in de vorm van een authentieke akte, die door alle oprichters van het bedrijf wordt ondertekend in aanwezigheid van een notaris. De statuten (Estatutos sociales) zijn het belangrijkste document dat de activiteiten van het bedrijf regelt, evenals de rechten, plichten en relaties van de oprichters. Een notaris kan helpen bij het opstellen van de statuten, zodat ze voldoen aan alle wettelijke vereisten en de belangen van alle partijen beschermen. De statuten moeten het volgende bevatten:

• De naam van de onderneming zoals geregistreerd in het Handelsregister.
• De looptijd van de activiteit, die zowel beperkt als onbepaald kan zijn.
• Doelstellingen van de activiteit, d.w.z. de soorten economische activiteiten die het bedrijf van plan is uit te voeren.
• Het toegestane kapitaal, de omvang, het aantal en de nominale waarde van de aandelen van de deelnemers.
• Aandelenbeperkingen, dat wil zeggen alle verboden of beperkingen met betrekking tot het bezit van aandelen in een bedrijf.
• Regels voor de overdracht van aandelen.
• Het register van deelnemers, waarin alle wijzigingen in de samenstelling van de deelnemers en de omvang van hun aandelen worden geregistreerd.
• De procedure voor de overdracht van aandelen tussen deelnemers, alsmede de voorwaarden voor het vestigen van pandrechten of andere lasten op aandelen.
• Regels voor het bijeenroepen en houden van algemene en buitengewone vergaderingen, alsmede de stemprocedure.
• Het charter moet informatie bevatten over de bestuursvorm van de vennootschap: dit kan een eenhoofdige bestuurder zijn, collegiale bestuurders (solidarios/mancomunados) of een raad van bestuur. Het is ook noodzakelijk de procedure voor de beloning van de bestuurders te specificeren.
• Indien het bestuur door een raad van bestuur wordt uitgeoefend, moeten de regels voor de bedrijfsvoering in het statuut worden opgenomen.
• In de statuten moet worden vastgelegd wie in welke gevallen de vennootschap bevoegd is de vennootschap tegenover derden te vertegenwoordigen.
• In het statuut moeten de begin- en einddatum van het boekjaar worden vastgelegd, alsmede de procedure voor het opstellen en goedkeuren van de jaarverslagen.
• In het statuut moet de procedure voor de ontbinding van de vennootschap en de liquidatie van haar activa worden vastgelegd.
• De ondertekening van de oprichtingsdocumenten vindt plaats in aanwezigheid van een notaris. Alle oprichters van de vennootschap dienen persoonlijk aanwezig te zijn bij de ondertekening of hun bevoegdheden te delegeren via een vertrouwenspersoon. De notaris verklaart dat aan alle voorwaarden is voldaan en dat de documenten zijn ondertekend in overeenstemming met de Spaanse wetgeving.
• Om de oprichtingsakte van de onderneming (Escritura pública de constitución) te ondertekenen, zijn de volgende documenten nodig:
• Certificaat van het Centraal Handelsregister waaruit de naam van het bedrijf blijkt.
• Een bankcertificaat waaruit blijkt dat het toegestane kapitaal van de onderneming is gestort op een bankrekening zoals wettelijk vereist.
• Documenten die de identiteit van de oprichters bevestigen.
• Bedrijfsstatuten.
• Het verkrijgen van een vennootschapsbelastingnummer
• Nadat alle noodzakelijke procedures voor de registratie van een bedrijf in Spanje zijn voltooid, is de volgende belangrijke stap het verkrijgen van een fiscaal nummer (NIF). Dit nummer is verplicht voor alle natuurlijke personen en rechtspersonen die commerciële activiteiten uitvoeren. Zonder dit nummer is het onmogelijk om wettelijk facturen te versturen of te ontvangen, noch om volwaardige financiële activiteiten uit te voeren.

Om een fiscaal identificatienummer voor een bedrijf te verkrijgen, is registratie bij de belastingdienst noodzakelijk. In de regel worden alle bureaucratische procedures uitgevoerd door een taxateur – een specialist die de boekhouding en belastingadministratie bijhoudt. Registratie in het register voor belasting op economische activiteiten (Impuesto de Actividades Económicas, IAE) is vereist. Alle communicatie met de belastingdienst en registratieprocedures verlopen elektronisch. Vereiste documenten:

• Aangifteformulier 036.
• Een identiteitsbewijs van de aanvrager.
• Een kopie van de oprichtingsdocumenten.
• Inschrijving van de oprichtingsdocumenten in het Handelsregister.

Nadat de oprichtingsaktes bij een notaris zijn ondertekend, moeten ze worden ingeschreven in het Handelsregister. Hiervoor moet u het volgende indienen:

• Fiscaal identificatienummer (NIF).
• Notariële oprichtingsdocumenten van de onderneming.
• Aangifteformulier 600.

Na het voltooien van de inschrijvingsprocedure in het Handelsregister voldoet het bedrijf volledig aan de eisen van de huidige wetgeving. Wij raden u aan om zo snel mogelijk een elektronisch certificaat af te geven, waarmee u de documentenstroom kunt onderhouden en elektronisch kunt communiceren met officiële instanties en diensten. Bovendien kunnen veel officiële procedures tegenwoordig uitsluitend online worden afgehandeld. Voor rechtspersonen wordt het elektronische certificaat niet afgegeven aan het bedrijf zelf, maar aan de enige of medebestuurder, of aan de officiële vertegenwoordiger van het bedrijf.

Vind je dit artikel leuk? Deel het met je vrienden!